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關(guān)于2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的決議

日期：2021-11-01

成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司

2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議

　　成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知于2021年10月14日發(fā)出，于2021年11月1日上午在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開。出席本次股東代表大會(huì)的股東或股東代表42人，代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)48195206股，占公司有表決權(quán)總股權(quán)數(shù)的86.25%。會(huì)議由公司董事會(huì)召集，董事長楊鋼主持，公司全體董事、監(jiān)事出席了會(huì)議。經(jīng)出席會(huì)議的股東或股東代表認(rèn)真審議和表決，形成以下決議：
　　一、審議通過了《關(guān)于公司分立的議案》。
　　根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃，制定本分立方案。
　　1、分立方式
　　采取存續(xù)分立（派生分立）的方式，將公司分立為成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司（存續(xù)公司）、成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司（公司實(shí)際名稱以市場監(jiān)督管理局核定為準(zhǔn)）。
　　2、分立后各公司股東情況
　　分立后各公司股東與分立前股東一致，股東對(duì)各公司的持股比例不變。
　　3、分立后各公司資產(chǎn)、負(fù)債分割情況及注冊(cè)資本情況（分立基準(zhǔn)日：2021年8月31日）
單位：人民幣元

　　4、業(yè)務(wù)分立情況

　　原成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司的高端智能廚電、衛(wèi)浴產(chǎn)品、定制家居、集成環(huán)保產(chǎn)品，鐵路、城市軌道交通電氣自動(dòng)化系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)由分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司繼續(xù)承接；其高性能測試測量、工業(yè)控制、頻譜監(jiān)測及天線、系統(tǒng)集成、信號(hào)處理與分析、自主可控計(jì)算機(jī)平臺(tái)、智能能源計(jì)量器具與系統(tǒng)、電子裝配開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)由成都前鋒智能裝備股份公司承接；房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務(wù)由成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理局核定為準(zhǔn)。

　　5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的分立
　　分立前成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司名下商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，根據(jù)分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司業(yè)務(wù)情況作相應(yīng)分立。
　　6、員工安置方案
　　本次分立不涉及員工安置事宜。
　　7、債務(wù)承擔(dān)方式
　　本次分立的債務(wù)原則上由分立后的各家公司自行承擔(dān)，如未取得債權(quán)人同意，則其他公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　8、過渡期安排
　　自分立基準(zhǔn)日至分立完成（以成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司分別取得工商機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》為準(zhǔn)，如各公司取得營業(yè)執(zhí)照的時(shí)間不一致，以最后取得的時(shí)間為準(zhǔn)）期間（簡稱“過渡期”），除按上述方案進(jìn)行公司分立以外，成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司的資產(chǎn)、負(fù)債變動(dòng)均由分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司（存續(xù)公司）承繼或享有。
　　9、稅費(fèi)承擔(dān)
　　因本次分立而可能導(dǎo)致稅費(fèi)由分立后各家公司自行承擔(dān)（另有約定的除外）。
　　股東大會(huì)同意公司分立方案，并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司分立方案并實(shí)施。
　　本議案已經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　贊成票：43831558股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的90.95%；
　　反對(duì)票：       0股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0%；
　　棄權(quán)票： 4363648股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的9.05%。
　　二、審議通過了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》。
　　公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，新設(shè)立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。分立后，公司注冊(cè)資本相應(yīng)變更：由分立前的5680萬元變更為分立后的5000萬元。
　　股東大會(huì)同意變更公司注冊(cè)資本，并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理注冊(cè)資本變更相關(guān)手續(xù)。
　　本議案已經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　贊成票：43831558股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的90.95%；
　　反對(duì)票：       0股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0%；
　　棄權(quán)票： 4363648股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的 9.05%。
　　三、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
　　公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，新設(shè)立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。分立后，公司注冊(cè)資本會(huì)相應(yīng)減少，需對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂：
　　1、原章程第6條：
　　公司注冊(cè)資本為人民幣5680萬元，實(shí)收資本為人民幣5680萬元。
　　修訂為：第6條公司注冊(cè)資本為人民幣5000萬元，實(shí)收資本為人民幣5000萬元。
　　2、刪除原章程第19條全部內(nèi)容
　　修訂為：第19條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的股份為記名式普通股，公司現(xiàn)有的股份為5000萬股。
　　股東大會(huì)同意對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)手續(xù)。
　　本議案已經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　贊成票：48046949股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的99.69%；
　　反對(duì)票：       0股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0%；
　　棄權(quán)票：  148257股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0.31%。
　　四、審議通過了《關(guān)于2021年庫存股激勵(lì)方案的議案》。
　　截至2021年10月13日，公司現(xiàn)有庫存股92.3438萬股，因公司在分立時(shí)，必須股權(quán)清晰，故本次對(duì)庫存股采取激勵(lì)的方式進(jìn)行處理，方案如下：

公司2021年庫存股激勵(lì)方案

　　1、目的
　　為了提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性，開拓企業(yè)與員工的雙贏局面。
　　2、激勵(lì)對(duì)象
　　本次激勵(lì)對(duì)象須符合以下條件:
　?。?）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在職集團(tuán)本部中層管理人員、子公司中高層管理人員；
　?。?）業(yè)績優(yōu)秀。
　　3、股權(quán)激勵(lì)的股份來源
　　根據(jù)公司2018年股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于集團(tuán)公司回購股權(quán)的議案》，截止2021年10月13日，共回購92.3438萬股，全部用于本次激勵(lì)。
　　4、定價(jià)
　　綜合考慮，本次激勵(lì)為每股2元。
　　5、實(shí)施
　　（1）激勵(lì)對(duì)象與公司簽署《公司2021年激勵(lì)股認(rèn)股協(xié)議》，雙方約定權(quán)利義務(wù)。
　?。?）激勵(lì)對(duì)象（不能代持）購股全款在股東大會(huì)通過后一周內(nèi)交財(cái)務(wù)部，到期未繳納購股全款的，視為自愿放棄本次激勵(lì)股認(rèn)購。
　　（3）公司不對(duì)激勵(lì)對(duì)象本次認(rèn)購提供財(cái)務(wù)資助。
　　6、激勵(lì)名單如下：

　　股東大會(huì)同意公司2021年庫存股激勵(lì)方案，并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)手續(xù)。
　　贊成票：47938004股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的99.47%；
　　反對(duì)票：  209151股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0.43%；
　　棄權(quán)票：   48051股，占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0.10%。
　　本次會(huì)議由中倫律師事務(wù)所律師見證，律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；會(huì)議召集人具備召集本次股東大會(huì)的資格；出席及列席會(huì)議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　特此決議。

二〇二一年十一月一日　　

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